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关联交易]赫美集团:发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案摘要

信息来源:新濠天地   发布日期:2019-03-09 09:44   点击次数:

  券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、

  注:本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,

  合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,

  52,780,655股股份(占本次交易前上市公司总股本的10%),具体股权转让价格

  不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.94元/股,

  货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易各方协商确定。

  互娱将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其全资子公司承接)

  基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.94元/股,如在定价

  (二)汉桥机器向迪诺投资转让上市公司52,780,655股股份(占本次交易

  52,780,655股股份(占本次交易前上市公司股本的10.00%),具体股权转让价格

  互娱100%股权,应书岭预计将取得上市公司的控制权,因此本次重组法律意义

  机器、王磊、迪诺投资与上市公司于2019年3月1日签订的《股份转让协议》,

  在重组上市草案公告之前,上市公司处置资产的回款净额应不低于80,000万元,

  或者按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离;汉

  股票的现金选择权提供方(上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外)。

  估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后,由各方在《评

  估报告》所载明英雄互娱100%股权截至评估基准日的评估值基础上协商确定。

  的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事

  会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均

  会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日

  注:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

  本次发行的价格为5.94元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交

  易日或120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大

  本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  资者的影响,根据《公司法》及《深圳赫美集团股份有限公司章程》的相关规定,

  日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.94元/股。若赫美集团自

  定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、

  各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;2、

  册的赫美集团股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;3、

  定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、

  各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;2、

  册的英雄互娱股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;3、

  100%股权的交易作价尚未确定,且上市公司2018年年度财务报表审计尚未完成,

  根据英雄互娱、赫美集团2017年末资产总额、资产净额和2017年度营业收入数

  资产净额指标的比例为233.94%,超过50%,因此根据《重组管理办法》的规定,

  经交易各方协商,英雄互娱100.00%股权的具体价格以上市公司聘请评估机

  娱未经审计的财务数据(2018年)仅供投资者参考,相关数据可能与最终审计

  机构、评估机构出具的报告存在差异。相关数据将在《重组报告书》中予以披露,

  拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极

  无双》、《一起来飞车》、《战争艺术:赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、《一起

  来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏,在移动游戏

  按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上

  中的相关条款,包括但不限于在:1)未向迪诺投资支付20,000万元人民币的偿

  债保证金,2)在本预案披露后的10个工作日内,上市公司未终止上市公司及其

  贷款最高额保证合同》项下的担保责任;3)在重组上市草案公告之前,(i)除在

  现未经迪诺投资认可的新增债务及或有负债,(ii)上市公司处置资产的回款净额

  低于人民币80,000万元,或者未按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民

  币80,000万元债务剥离,(iii)汉桥机器、王磊和迪诺投资未就上市公司截至草案

  公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行了披露,(iv)上市公

  其指定的第三方未将数量不少于52,780,655股份质押给迪诺投资并办理完成质

  52,780,655股。本次换股吸收合并与上述股权转让互为前提。此次股份转让协议

  述因素而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后,

  的冲击。被合并方不断致力于通过提升管理水平和创新能力,以增强玩家的粘性,

  胜劣汰、提升网络游戏行业整体游戏产品的质量,规范网络游戏行业的整体运作,



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