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关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

信息来源:新濠天地   发布日期:2019-03-09 23:28   点击次数:

  年1月29日,我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)本次交易中,广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称广东骏亚或上市公司)将向交易对方合计支付现金对价37,000万元,上市公司拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。2)上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极协商,但能否申请成功及能否申请足额授信额度仍存在很大不确定性。请你公司补充披露:上市公司申请并购贷款的具体安排和进展;如未能获得足额贷款,上市公司有无其他资金来源支付本次交易现金对价。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,1)模拟合并后,深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司(以下分别简称深圳牧泰莱、长沙牧泰莱,合称标的资产)2016年、2017年、2018年1-10月的第一大客户为HI-TECHCIRCUIT(HK)CO.,LIMITED(以下简称赫特克),该公司由颜更生100%持股。2)2016年、2017年、2018年1-10月,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱境外销售收入占比分别为13.03%、15.57%、13.28%。主要通过关联方赫特克进行外销。请你公司:1)补充披露标的资产相关关联交易的必要性。2)结合同行业可比产品定价情况、深圳牧泰莱与赫特克销售订单合同约定情况,补充披露相关关联交易的定价是否公允。3)补充披露赫特克应收账款与其他非关联客户应收账款在回款速度、周转率、坏账准备计提等方面是否存在差异。4)结合本次交易完成后上市公司将新增关联交易的情况,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定,进一步补充披露本次交易后上市公司规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,本次交易尚需履行的审批程序可能包括商务部门对本次并购交易的安全审查及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露:1)上述审批程序是否为我会审批的前置程序,目前的进展、预计完成时间,是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。2)其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,长沙牧泰莱拥有房产4处,其中1处的房产证正在办理中。为获取借款,长沙牧泰莱将3处房产的房产证及1处房产的土地使用权抵押给交通银行湖南省分行,期限自2017年6月28日至2020年5月5日。请你公司补充披露:1)房屋产权证的办理进展,如不能如期办毕的应对措施,该事项对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2)上述抵押借款实际用途,长沙牧泰莱是否已履行必要决策程序。3)长沙牧泰莱是否具备解除抵押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响。4)上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《重组办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,深圳牧泰莱主要生产、经营、办公场所均为租赁房产,共计9处。大部分租赁房产无产权证书,部分租赁已经到期或即将到期。请你公司补充披露:1)?租赁无产权房屋的原因,租赁关系是否合法有效,深圳牧泰莱生产经营场所是否稳定。2)租赁期限届满或租赁关系因故终止后,深圳牧泰莱生产经营场所如何安排,评估上述变动对经营可能产生的影响,披露上市公司的对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,陈兴农及其一致行动人为长沙牧泰莱提供担保,共计9项,债权人均为交通银行湖南省分行。请你公司补充披露:1)上述担保对应债权的期限、金额、实际用途及担保人提供质押情况。2)担保人是否对标的资产股权设置质押;如是,是否具备解除质押的能力及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,在业绩承诺期间,若标的资产当期期末累积实现净利润数不足承诺净利润数但不低于承诺净利润数的90%,则交易对方现金补偿差额净利润。若标的资产当期期末累积实现净利润数不足承诺净利润数的90%,则交易对方股份补偿相应交易作价。请你公司补充披露:就前述两种情形设置不同补偿方式的原因,上述补偿约定是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,1)报告期深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实现归属于母公司股东净利润分别是3,463.61万元、5,633.73万元和6,043.04万元。交易对方承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年-2020年经审计的合计税后净利润分别不低于6,050万元、6,560万元、7,250万元。2)报告期内2017年标的资产模拟合并口径税后净利润增长率为43.90%,承诺期各年增长率分别为8.84%、8.43%、10.52%。3)本次交易方案设置了业绩奖励条款。请你公司:1)结合标的资产最新的收入、税后净利润情况,补充披露2018年承诺业绩的实现情况。2)结合标的资产报告期内业绩增长情况,补充披露承诺期承诺净利润增速低于报告期的预测依据及合理性,是否有利于保护上市公司合法权益。3)补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,1)上市公司拟通过并购贷款等方式筹集相应资金支付现金对价。2)报告期内,上市公司资产负债率分别为67.17%、48.88%、54.57%,流动比率分别为0.80、1.22、0.90。请你公司结合上市公司偿债能力指标、筹资能力、利息费用支出、生产经营计划等情况,补充披露:采用并购贷款方式支付现金对价对上市公司未来偿债能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,报告期各期末,深圳牧泰莱应收账款账面价值分别为2,732.81万元、3,960.92万元和4,782.34万元,占同期期末总资产的比例分别为23.88%、25.82%和33.50%。报告期各期末,长沙牧泰莱应收账款账面价值分别为3,082.62万元、4,226.54万元和4,531.49万元,占同期期末总资产的比例分别为24.59%、23.79%和23.13%。请你公司:1)结合深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况,补充披露应收账款占比较大的原因及合理性,周转率在报告期内是否发生重大变化;如是,说明原因。2)结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况,补充披露标的资产坏账计提是否充分。3)补充披露应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,1)报告期各期末,深圳牧泰莱存货账面价值分别为1617.30万元、1923.23万元、2720.11万元,主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和周转材料,其中发出商品账面价值分别为1202.42万元、1401.47万元、1668.34万元,计提跌价准备分别为129.27万元、86.95万元、144.27万元,占各期存货跌价准备的96%、89%、83%。2)报告期各期末,深圳牧泰莱存货跌价损失分别为101.87万元、96.78万元、254.71万元。请你公司:1)结合销售合同有关约定及收入确认时点依据,补充披露报告期各期末深圳牧泰莱发出商品占存货比较高的原因及合理性。2)结合深圳牧泰莱报告期内发出商品的可变现净值测算过程,补充披露发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性。3)补充披露深圳牧泰莱2018年存货跌价损失较报告期以前年度增幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,报告期内深圳牧泰莱主营业务毛利率分别为30.87%、32.86%、33.89%。长沙牧泰莱主营业务毛利率分别为40.13%、37.09%、38.69%。请你公司:1)结合同行业公司毛利率水平,补充披露标的资产毛利率是否处于行业合理水平。2)结合深圳牧泰莱对长沙牧泰莱关联采购比例较大的实际情况,补充披露模拟合并口径下各主要产品毛利率情况,并与同行业可比公司可比产品进行对比,进一步补充披露毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,2018年1-10月,长沙牧泰莱直接材料、水电费分别为2628.81万元、1262.71万元,占当期生产成本比例分别为33.52%、5.68%。2017年度,长沙牧泰莱直接材料、水电费分别为2872.21万元、550.01万元,占当期生产成本比例分别为33.00%、6.32%。2016年度,长沙牧泰莱水电费为539.18万元。请你公司:1)补充披露长沙牧泰莱2018年1-10月直接材料、水电费分别占生产成本比重不匹配的原因及合理性。2)补充披露长沙牧泰莱2018年水电费较以前年度大幅增长的原因及合理性,与当期产量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,1)报告期内深圳牧泰莱期间费用率分别为19.44%、14.92%、12.72%;长沙牧泰莱期间费用率分别为19.81%、15.51%、16.01%。2)报告期内深圳牧泰莱研发费用率分别为6.79%、5.64%、4.89%;长沙牧泰莱研发费用率分别为8.35%、6.68%、5.79%,研发费用率逐年下降。请你公司:1)补充披露深圳牧泰莱、长沙牧泰莱期间费用率在报告期内逐年下降的原因及合理性。2)结合行业下游对PCB产品技术要求不断提高的情况,补充披露报告期内深圳牧泰莱、长沙牧泰莱研发费用率逐年下降的合理性,是否对未来产品竞争力产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,1)2016年,陈兴农、陈绍德、颜更生将所持深圳牧泰莱4%、0.5%、0.5%的股权分别以160万元、20万元、20万元的价格转让给核心人员陈川东;颜振祥将所持公司1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以60万元、20万元、20万元的价格转让给核心员工殷建斌、李峻华、周利华。当年确认股份支付费用383.13万元。2)2016年,陈兴农、陈绍德、颜更生将所持长沙牧泰莱的4%、0.5%、0.5%的股权分别以220万元、27.5万元、27.5万元的价格转让给核心人员陈川东,当年确认股份支付费用147.95万元。请你公司:1)补充披露上述股份支付对应标的资产总体作价估值情况。2)结合标的资产历次股权转让的作价情况,补充披露2016年确认股份支付费用金额的依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,2018年长沙牧泰莱新增固定资产2,393万元,主要系长沙南园公租房项目完工验收,由在建工程转为固定资产所致。请你公司:补充披露长沙南园公租房项目的产权性质,是否存在政企共建模式,并进一步补充披露其完工验收后确认固定资产金额的依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,1)截至评估基准日2018年5月31日,深圳牧泰莱以收益法评估的评估值为29,001.69万元,归母净资产为5,038.11万元,评估增值23,963.58万元,增值率为475.65%。长沙牧泰莱以收益法评估的评估值为43,987.78万元,归母净资产为8,915.95万元,评估增值35,071.83万元,增值率为393.36%。交易完成后,上市公司将新增大额商誉。2)收益法评估下,预测深圳牧泰莱2018年6-12月营业收入9,956万元,营业成本6,560.66万元,营业费用488.41万元,管理费用498.57万元,营业利润1,743.47万元,净利润1,534.27万元,营运资金增加额为1,092.21万元,净现金流量2,736.48万元;预测长沙牧泰莱2018年6-12月营业收入9,292.84万元,营业成本5,922.14万元,营业费用277.27万元,管理费用627.14万元,研发费用659.65万元,营业利润1,602.11万元,净利润1,420.90万元,营运资金净增加为-448.17万元,追加资本2,343.12万元,追加投资和资产更新2,791.29万元,净现金流量-466.47万元。请你公司:1)结合深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2)补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据,是否已充分识别深圳牧泰莱、长沙牧泰莱相关可辨认净资产的公允价值,并进一步补充披露假设交易在报告期末实施备考合并报表的商誉确认金额。3)补充披露交易完成后上市公司商誉金额,占总资产、净资产比例,量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。4)补充披露评估基准日后至审核期间经营环境是否发生重大变化。5)结合最新经营数据,补充披露深圳牧泰莱和长沙牧泰莱2018年6-12月上述预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率及上述各项指标预测实现情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,收益法评估时,深圳牧泰莱预测期折现率为11.63%,长沙牧泰莱预测期折现率为12.06%。预测期内深圳牧泰莱自产PCB的毛利率水平在47%左右,长沙牧泰莱自产PCB的毛利率水平在37%-38%。请你公司:1)结合近期可比案例、标的资产具体行业,补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。2)结合标的资产自产PCB报告期内的毛利率水平、标的资产的核心优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品毛利率水平、市场竞争程度以及产品的可替代性的情况,补充披露预测期内毛利率指标选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,1)长沙牧泰莱全资子公司广德牧泰莱电路技术有限公司(以下简称广德牧泰莱)预计2019年投产。2019年-2024年,预测营业收入分别为4,800万元、7,200万元、9,200万元、12,000万元、15,200万元、19,200万元;2020年-2024年,预测营业收入增长率分别为50%、28%、30%、27%、26%;预测毛利率为37%-40%。2)广德牧泰莱经营范围为印制电路板及电子产品和专用材料的技术开发、设计、制造、加工、销售。广德牧泰莱业务开展需经相关部门批准。请你公司:1)结合广德牧泰莱的产能计划、销售能力、主要核心产品未来年度市场容量发展及需求增长情况、新客户拓展规划等,补充披露广德牧泰莱预测期营业收入金额、营业收入增长率、毛利率指标选取的依据及合理性。2)补充披露相关部门关于广德牧泰莱生产经营的审批进展,是否存在障碍,对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

  20.请独立财务顾问和会计师补充披露针对深圳牧泰莱境外经营真实性核查情况,包括但不限于销售商品的最终去向、合同或订单的签订和执行情况、关联交易定价公允性、收入确认政策是否符合会计准则的规定等,并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

  独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。



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