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博敏电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

信息来源:新濠天地   发布日期:2019-03-09 23:41   点击次数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2019年3月6日以电话、电子邮件的方式发出通知,于2019年3月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,其中独立董事4人,公司全体监事列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案:

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公司《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的公告(临2019-020)》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  华创证券有限责任公司对该事项发表了同意意见,详见《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目的核查意见》。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公司《关于以增资方式实施募集资金投资项目的公告(临2019-021)》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  华创证券有限责任公司对该事项发表了同意意见,详见《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目的核查意见》。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公司《关于取消实施部分募集资金投资项目的公告(临2019-022)》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  华创证券有限责任公司对该事项发表了同意意见,详见《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目的核查意见》。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公司《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的公告(临2019-023)》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2019年3月6日以电话、电子邮件的方式发出通知,于2019年3月8日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案:

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公司《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的公告(临2019-020)》。

  监事会认为:因公司实际募集资金净额小于计划募集资金净额,本次调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策,有利于提高募集资金使用效率,推进募投项目的顺利实施,不存在损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,也有利于公司的长远发展,同意公司本次调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公司《关于以增资方式实施募集资金投资项目的公告(临2019-021)》。

  监事会认为:公司全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司(以下简称“鼎泰浩华”)为公司本次募集资金投资项目“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施主体。公司使用募集资金2,178.87万元对其进行增资,用于上述项目的建设。

  本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措,符合募投项目实施计划。本次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况。本次增资符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定,同意公司使用募集资金2,178.87万元向全资孙公司鼎泰浩华增资实施募投项目。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公司《关于取消实施部分募集资金投资项目的公告(临2019-022)》。

  监事会认为:公司未能足额募集计划募集的资金额度,因此无法使用募集资金实施“研发中心建设项目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”“高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目”和“高压功率MOSFET模块化项目”等项目。

  本次取消实施部分募集资金投资项目,是公司根据市场环境及实际情况所作出的合理决策,未损害公司和全体股东的整体利益。本次相关募投项目取消后,不存在结余募集资金,故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消实施部分募集资金投资项目,未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,同意公司取消实施部分募集资金投资项目,并一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  博敏电子股份有限公司关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》,现将具体事项公告如下:

  公司发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“君天恒讯”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)已获中国证监会核准。根据中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1182号),公司于2018年12月非公开发行人民币普通股(A股)9,569,732股,每股面值1元,发行价格为每股13.48元,募集配套资金总额为人民币128,999,987.36元,扣除发行费用人民币19,496,150.90元(不含税)后,公司实际募集资金净额为人民币109,503,836.46元。上述发行募集资金已于2018年12月29日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验[2018]3-75号《验资报告》。2019年1月10日,公司已与募集资金存放监管银行中国农业银行股份有限公司梅州城区支行及独立财务顾问华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司本次拟募集配套资金不超过人民币41,848万元,本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设,使用计划情况如下:

  受资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响,公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额,在保障本次募投项目顺利实施的前提下,公司本着轻重缓急的原则,现对本次募投项目募集资金投资金额及实施地点进行调整,具体如下:

  现金交易对价是本次交易的核心条款。公司将继续履行与交易对方的协议约定。受制于实际募集配套资金总额低于原计划,公司拟使用的募集资金调整为7,800.00万元,差额11,700.00万元以自筹资金补足。

  根据公司与华创证券协议,发行承销费用与募集资金金额相关,经公司与各中介机构协调,本次交易涉及的税费及中介费用低于预估的3,000.00万元,实际发生额为2,921.13万元。

  “功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”原计划总投资3,162.00万元,计划使用募集配套资金2,261.00万元。受制于实际募集配套资金总额低于原计划,公司拟使用的募集资金调整为2,178.87万元,差额82.13万元以自筹资金补足。同时,为提升募集资金投资项目的运营效率,项目实施地点由“深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901”变更为“深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋四楼”。

  因公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额,公司根据发展规划和项目实施的轻重缓急情况,就研发中心建设项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目及高压功率MOSFET模块化项目,使用募集资金投入金额调整为0.00万元。

  上述募投项目募集资金投资金额调整后,公司本次配套发行的募集资金使用计划如下:

  本次调整系基于审慎性原则,针对实际募集资金净额小于计划募集资金净额的情况,并根据公司实际发展需要,结合项目的轻重缓急等情况作出的。公司对募投项目募集资金投资金额及实施地点进行相应的变更调整,有利于提高募集资金的使用效率,不会对募集资金的正常使用造成实质性影响,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,本次调整未对募投项目造成新增风险或不确定性,符合公司发展需求,不会对募投项目产生重大不利影响,符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定中关于上市公司募集资金使用的规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  因公司实际募集资金净额小于计划募集资金净额,本次调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策,有利于更加合理、有效地使用募集资金,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。全体独立董事同意调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点。

  因公司实际募集资金净额小于计划募集资金净额,本次调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策,有利于提高募集资金使用效率,推进募投项目的顺利实施,不存在损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,也有利于公司的长远发展。全体监事会成员同意公司本次调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点。

  公司调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点是公司基于审慎性原则,根据自身实际发展需要并考虑具体项目的轻重缓急等情况作出的决定,是为了满足公司正常的经营需要,有利于提高募集资金使用效率,相关调整符合公司及股东利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案》,现将具体事项公告如下:

  公司发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“君天恒讯”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)已获中国证监会核准。根据中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1182号),公司于2018年12月非公开发行人民币普通股(A股)9,569,732股,每股面值1元,发行价格为每股13.48元,募集配套资金总额为人民币128,999,987.36元,扣除发行费用人民币19,496,150.90元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币109,503,836.46元。上述发行募集资金已于2018年12月29日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验[2018]3-75号《验资报告》。2019年1月10日,公司已与募集资金存放监管银行中国农业银行股份有限公司梅州城区支行及独立财务顾问华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2019年3月8日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》,对募投项目募集资金投资金额及实施地点进行调整,本次调整后的募集资金使用计划如下:

  公司本次募集资金投资项目“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”实施主体为公司全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司(以下简称“鼎泰浩华”)。公司本次使用募集资金2,178.87万元对其进行增资,用于上述项目的建设。

  公司本次使用募集资金向全资孙公司鼎泰浩华增资,有助于加快募投项目实施,符合公司及全体股东的利益。

  本次增资对象鼎泰浩华为公司全资子公司君天恒讯的全资子公司。鼎泰浩华基本情况如下:

  经营范围:半导体集成电路、电子元器件、发光二极管、开关电源集成电路、电控系统的技术开发与销售;国内贸易;经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  本次增资完成后,鼎泰浩华注册资本由100万元增加至2,278.87万元,公司出资比例为95.61%,公司全资子公司君天恒讯出资比例4.39%。

  公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后,鼎泰浩华的资金实力和经营能力将得到进一步提升。这有助于加快募投项目之“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施,有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力,促进公司健康快速发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求,符合公司及全体股东的利益。

  公司全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司为公司本次募集资金投资项目“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施主体。公司使用募集资金2,178.87万元对其进行增资,用于上述项目的建设。

  本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措,符合募投项目实施计划;本次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况;本次增资符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定;全体独立董事同意公司使用募集资金2,178.87万元向全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司增资实施募投项目。

  公司全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司为公司本次募集资金投资项目“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施主体。公司使用募集资金2,178.87万元对其进行增资,用于上述项目的建设。

  本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措,符合募投项目实施计划。本次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况。本次增资符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。全体监事会成员同意公司使用募集资金2,178.87万元向全资孙公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司增资实施募投项目。

  公司本次使用募集资金对全资孙公司鼎泰浩华增资用于募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序;通过向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目,有利于募投项目之“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”的实施,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,募集资金的使用方式没有改变募集资金投向,不存在损害股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消实施部分募集资金投资项目的议案》,现将具体事项公告如下:

  公司发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“君天恒讯”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)已获中国证监会核准。根据中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1182号),公司于2018年12月非公开发行人民币普通股(A股)9,569,732股,每股面值1元,发行价格为每股13.48元,募集配套资金总额为人民币128,999,987.36元,扣除发行费用人民币19,496,150.90元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币109,503,836.46元。上述发行募集资金已于2018年12月29日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具的了天健验[2018]3-75号《验资报告》。

  根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司本次拟募集配套资金不超过人民币41,848万元,本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设,但鉴于实际到位募集资金小于计划募集资金,经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,调整相关募投项目募集资金投资金额,调整后公司募集资金使用计划情况如下:

  根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司拟分别投资2,547万元、5,223万元、5,155万元和4,162万元建设“研发中心建设项目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”“高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目”和“高压功率MOSFET模块化项目”。目前上述项目尚未进行募集资金的投入。

  受资本市场融资环境影响,公司未足额募集计划募集的资金额度,无法使用募集资金实施该等项目。结合实体经济发展行情,并根据上述募投项目实施主体深圳市鼎泰浩华科技有限公司(以下简称“鼎泰浩华”)自有资金情况,尚未能以自有资金实施该等项目。根据鼎泰浩华发展战略、经营目标及相关建设项目的轻重缓急情况,并为确保募集资金使用效率,经审慎考虑,鼎泰浩华拟取消实施上述4项募投项目。

  取消实施该等募集资金投资项目不会影响鼎泰浩华及公司生产经营业务的开展。待后续鼎泰浩华发展阶段成熟,且需求更为明确后,公司再行考虑投资建设上述相关项目。

  根据公司本次募集资金到位情况,本次相关募投项目取消后,并未存在结余募集资金,故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。

  公司未能足额募集计划募集的资金额度,故无法使用募集资金实施“研发中心建设项目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”“高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目”和“高压功率MOSFET模块化项目”等项目。

  本次取消实施部分募集资金投资项目,是公司根据市场环境及实际情况所作出的合理决策,未损害公司和全体股东的整体利益。本次相关募投项目取消后,不存在结余募集资金,故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消部分募集资金投资项目,未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。全体独立董事同意取消实施部分募集资金投资项目,并一致同意提交股东大会审议。

  公司未能足额募集计划募集的资金额度,因此无法使用募集资金实施“研发中心建设项目”、“大功率电机驱动电源器件的模块化项目”“高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目”和“高压功率MOSFET模块化项目”等项目。

  本次取消实施部分募集资金投资项目,是公司根据市场环境及实际情况所作出的合理决策,未损害公司和全体股东的整体利益。本次相关募投项目取消后,不存在结余募集资金,故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消实施部分募集资金投资项目,未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。全体监事会成员同意取消实施部分募集资金投资项目,并一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司取消实施部分募集资金投资项目是基于公司实际到位募集资金小于计划募集资金实际情况的审慎决定,取消实施该等募集资金投资项目不会影响鼎泰浩华及公司生产经营业务的开展,不存在损害股东利益的情况。该事项尚需获得股东大会批准。

  上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的规定,不存在损害投资者利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日召开第三届董事会第二十一次会议并以赞成11票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件部分条款的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关要求,现将《公司章程》及《公司董事会议事规则》中涉及公司回购股份等相关内容作相应修订,具体修订内容如下:

  上述事宜尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案之日起生效施行,现行的《公司章程》及《公司董事会议事规则》同时废止。



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