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河南中孚实业股份有限公司关于河南中孚铝业有限公司部分产能停产暨拟进行产能转移的公告

信息来源:新濠天地   发布日期:2019-03-10 05:57   点击次数:

  河南中孚实业股份有限公司关于河南中孚铝业有限公司部分产能停产暨拟进行产能转移的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中孚铝业有限公司(以下简称“中孚铝业”)为公司控股子公司,公司持有其51%的股权。目前,中孚铝业拥有50万吨/年电解铝产能,根据中华人民共和国工业和信息化部《符合〈铝行业规范条件〉企业名单(第一批)》【 2014年 第25号 】,上述50万吨电解铝属于符合铝行业规范条件企业名单。本次中孚铝业拟停产并转移的电解铝产能为25万吨。

  中孚铝业地处郑州市,根据生态环境部《关于印发〈京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案〉的通知》(环大气【2018】100号)文件,郑州市属于大气污染综合治理“2+26”城市范围;根据郑州市人民政府《关于印发郑州市重污染天气应急预案(2018年修订) 的通知》(郑政文 【2018】177号)、《郑州市工业企业重污染天气应急减排措施》文件规定,在采暖季期间中孚铝业所属电解铝生产需执行限产措施,限产比例为20%—50%。公司积极响应政府及相关部门的环保政策,推进电解铝生产超低排放改造、执行采暖季限产政策、根据市场变化实施弹性生产,但在实施弹性生产的同时,中孚铝业资产使用效率及价值出现较大下降。

  目前,中孚铝业电解铝生产用电由公司全资子公司河南中孚电力有限公司供应,采用火力发电模式。受国家中部地区煤炭价格高企影响,中孚铝业经营业绩持续亏损,已出现现金流亏损状况,面临较大生产经营压力。截至2017年12月31日,中孚铝业资产总额为657,745.62万元,负债总额为749,235.87万元,净资产为-91,490.25万元;2017年度营业收入868,055.05万元,净利润为-35,300.76万元。截至2018年9月30日,中孚铝业资产总额为613,223.67万元,负债总额为761,165.89万元,净资产为-147,942.22万元;2018年1-9月营业收入为572,711.79万元,净利润为-56,451.97万元。

  为进一步优化公司电解铝生产所需电力能源结构、降低用电成本、减少火力发电碳排放、实现绿色清洁生产,公司拟将中孚铝业25万吨电解铝全部停产并向水电资源富集的四川省广元市经济开发区转移,本次转移符合《关于促进西南地区水电消纳的通知》(发改运行【2017】1830号)、《解决弃水弃风弃光问题实施方案》的通知(发改能源[2017]1942号)、《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》(工信部原【2018】12号)等相关文件精神。经公司第九届董事会第三次会议审议通过,拟将中孚铝业25万吨电解铝产能全部停产并进行产能转移,该事项尚须提交公司股东大会审议。

  根据以上情况,为筹备、实施产能转移工作,公司决定设立项目公司,拟注册资本不超过人民币5亿元,同时拟提请公司股东大会授权公司董事会办理工商注册登记等手续。

  为加快产能转移的筹备进程,保证产能转移报备、实施工作顺利开展,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权负责本次产能转移事项的相关筹备、实施工作,包括但不限于:

  4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与中孚铝业本次产能转移相关的其他事项。

  目前,公司已形成“煤—电—铝—铝精深加工”一体化产业链条,其中:中孚铝业的控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司(以下简称“林丰铝电”)已于2018年12月将其拥有的25万吨/年电解铝产能进行转移,详见公司披露的临2018-151号公告。本次中孚铝业部分电解铝产能即25万吨/年进行转移后,涉及公司电解铝产能转移规模将达50万吨/年。

  本次产能转移前后,公司所属电解铝及铝精深加工板块产能规模均无变化。本次产能转移有助于优化公司电解铝板块所需电力能源结构,降低生产成本,提升产品竞争力;同时有助于提升电解铝及铝加工产能利用率,提升公司未来可持续盈利能力。

  中孚铝业停产将减少公司电解铝产能25万吨/年,约占公司年产电解铝产能比例的1/3,涉及固定资产净值约73,628.73万元,占公司最近一期经审计净资产总额的13.75%。本次产能转移计划将对中孚铝业部分产能即25万吨/年电解铝涉及的电解槽、铝母线、多功能天车及铸造、组装等配套设备搬迁,因此对不能搬迁利用的房产及其他设备计提相关减值准备,计提减值总额预计将达3-4亿元,影响公司归属于母公司净利润减少1.5-2亿元。

  因上述中孚铝业产能转移事项尚需有关政府及主管部门批准,公司将持续关注该事项的进展情况,按照相关法律、法规履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  河南中孚实业股份有限公司关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●  本次担保额度为最高额8,400万元;截至目前,公司及控股子公司对林丰铝电累计担保实际金额为11.37亿元。

  ●  截至目前,公司及控股子公司实际担保总额为66.79亿元;本公司无逾期对外担保。

  2019年3月1日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在洛阳银行股份有限公司安阳分行申请的8,400万元融资额度提供担保的议案》。

  经营范围:铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售(以上各项涉专项审批的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  林丰铝电为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司,河南中孚铝业有限公司持有其70%的股权。

  本次公司拟为林丰铝电在洛阳银行股份有限公司安阳分行申请的8,400万元融资额度提供连带责任担保,担保期限1年,融资主要用于补充林丰铝电流动资金。

  公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:被担保人目前经营状况和资信状况稳定,此次公司为林丰铝电担保不会损害本公司利益,同意公司为林丰铝电在洛阳银行股份有限公司安阳分行申请的8,400万元融资额度提供连带责任担保。

  截至目前,本公司及控股子公司担保额度为101.07亿元,实际担保总额为66.79亿元,实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的124.70%,其中:对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为53.40亿元,占公司最近一期经审计所有者权益合计的99.70%;对公司全资子公司及控股子公司之外实际担保总额13.39亿元,占公司最近一期经审计所有者权益合计的25.00%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决,本公司及控股子公司担保额度将为101.14亿元,占公司最近一期经审计净资产的188.85%。本公司无逾期对外担保。

  中孚实业为林丰铝电提供担保,有利于上述公司的资金筹措和业务发展,公司董事会已对此担保事宜进行了充分论证,存在一定的必要性。

  公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高,公司应当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。

  上述担保事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,第九届监事会第三次会议审议通过,以及独立董事对该事项发表了同意意见,履行了现阶段必要的内部审批程序,符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业为林丰铝电提供担保事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保额度:700万元人民币,截至目前,公司及控股子公司对立信碳素累计担保实际金额为850万元。

  ●立信碳素拟对林州市林丰铝电有限责任公司(以下简称“林丰铝电”)提供反担保。

  ●截至目前,公司及控股子公司实际担保总额为66.79亿元;本公司无逾期对外担保。

  2019年3月1日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行股份有限公司安阳分行申请的700万元融资额度提供担保的议案》。

  截至2017年12月31日,立信碳素资产总额为12,731.16万元,负债总额为4,453.15万元,净资产为8,278.01万元;2017年度营业收入为10,489.10万元,净利润为2,387.42万元。(以上数据经审计)

  本次林丰铝电拟为立信碳素在中国银行股份有限公司安阳分行申请的700万元融资额度提供连带责任担保,担保期限1年。立信碳素拟为该笔担保提供反担保,此笔融资主要用于补充立信碳素流动资金。

  公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:该公司目前经营和资信状况良好,且拟为本次担保提供反担保,林丰铝电为其担保不会损害本公司利益。同意林丰铝电为立信碳素在中国银行安阳分行申请的700万元融资额度提供连带责任担保。

  截至目前,本公司及控股子公司担保额度为101.07亿元,实际担保总额为66.79亿元,实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的124.70%,其中:对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为53.40亿元,占公司最近一期经审计所有者权益合计的99.70%;对公司全资子公司及控股子公司之外实际担保总额13.39亿元,占公司最近一期经审计所有者权益合计的25.00%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决,本公司及控股子公司担保额度将为101.14亿元,占公司最近一期经审计净资产的188.85%。本公司无逾期对外担保。

  林丰铝电为立信碳素提供担保,有利于上述公司的资金筹措和业务发展,公司董事会已对此担保事宜进行了充分论证,存在一定的必要性。

  公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高,公司应当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。

  立信碳素为上述担保拟提供反担保,保证方式为连带责任保证,但在商业实质上,其提供的连带责任保证对公司来说,是否具有实质性的保障作用,存在较大不确定性。

  上述担保事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,第九届监事会第三次会议审议通过,以及独立董事对该事项发表了同意意见,履行了现阶段必要的内部审批程序,符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意林丰铝电为立信碳素提供担保事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  第1-3项议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,详见公司于2019年3月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续;社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席,委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传线,下午14:30-17:00), 在本公司证券部办理参会登记手续, 通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第三次会议于2019年3月1日在公司会议室召开。应到监事3人,实到3人,会议由监事会召集人陈海涛先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议:

  一、审议通过了《关于河南中孚铝业有限公司部分产能停产暨拟进行产能转移的议案》;

  二、审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在洛阳银行股份有限公司安阳分行申请的8,400万元融资额度提供担保的议案》;

  三、审议通过了《关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行股份有限公司安阳分行申请的700万元融资额度提供担保的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2019年3月1日召开。会议以通讯方式表决,会议应到董事9名,实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事讨论形成如下决议:

  一、审议通过了《关于河南中孚铝业有限公司部分产能停产暨拟进行产能转移的议案》;

  具体内容详见公司于2019年3月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的临2019-017号公告。

  二、审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在洛阳银行股份有限公司安阳分行申请的8,400万元融资额度提供担保的议案》;

  具体内容详见公司于2019年3月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的临2019-018号公告。

  三、审议通过了《关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行股份有限公司安阳分行申请的700万元融资额度提供担保的议案》;

  具体内容详见公司于2019年3月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的临2019-019号公告。

  公司2019年第二次临时股东大会拟于2019年3月18日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,具体内容详见公司于2019年3月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的临2019-020号公告。



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