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重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

信息来源:新濠天地   发布日期:2019-03-09 23:27   点击次数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2019年2月26日上午9点在公司1212会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于2019年2月22日以邮件的方式发出。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议表决合法有效。

  同意公司以现金方式购买关联方重庆市碚圣医药科技股份有限公司及其全资子公司重庆晟恭商业管理有限公司拥有的位于重庆市北碚区云汉大道99号和85号的17项办公用房,交易价格合计19,614.50万元(含税)。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,内容详见巨潮资讯网 ()的《关于购买办公楼暨关联交易的事前认可意见和独立意见》。

  关于本次交易的具体事项,内容详见巨潮资讯网()的《关于购买办公楼暨关联交易的公告》。

  同意于2019年3月15日14:40分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

  关于本次临时股东大会通知的内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-9号)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月26日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。董事会同意公司以现金人民币19,614.50万元(含税)购买关联方重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称“碚圣医药”)及其全资子公司重庆晟恭商业管理有限公司(以下简称“晟恭商业”)拥有的位于重庆市北碚区云汉大道99号和85号的17项办公用房(以下简称“交易标的”、“标的资产”),作为公司管理总部和医药、建材研发中心。

  由于本次交易对方碚圣医药、晟恭商业为公司董事长、控股股东及实际控制人潘先文先生实际控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时,关联董事潘先文先生回避了表决。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围:曼地亚红豆杉,绿化苗木生产、加工、销售(按许可证核定期限从事经营);红豆杉衍生物的研发,农业、林业技术咨询服务等。

  碚圣医药控股股东、实际控制人为潘先文先生,而潘先文先生亦是公司董事长、控股股东及实际控制人,因此碚圣医药与公司构成关联关系。

  经营范围:企业管理咨询;房屋租赁;酒店管理;企业形象管理;物业管理(不含一级物业服务);停车场管理服务;城市园林绿化工程设计、施工(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)等。

  本次交易标的为位于重庆市北碚区云汉大道99号和85号的17项办公用房,权利人分别为碚圣医药、晟恭商业,证载房屋用途均为办公,土地用途均为科教用地,房屋建筑面积总计27,413.43平方米,共有宗地面积49,582平方米,土地使用权面积相应分摊,土地使用权终止日期均为2052年5月30日止。

  上述交易标的已为公司向银行申请贷款无偿提供了抵押担保,抵押权人为招商银行股份有限公司重庆分行。同时,交易标的存在部分出租的情况,具体明细如下:

  根据具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《重庆三圣实业股份有限公司拟购买不动产涉及的重庆市碚圣医药科技股份有限公司和重庆晟恭商业管理有限公司位于重庆市北碚区云汉大道99号和85号的部分办公用房的市场价值资产评估报告》(开元评报字〔2019〕056号),交易标的于评估基准日2019年1月31日采用收益法评估的市场价值评估值为18,298.93万元(不含税),评估增值额为5,627.80万元,增值幅度为44.41%。上述评估增值的主要原因为:碚圣医药于2012年9月取得土地使用权,取得成本较低,随着周边配套的逐步完善,土地使用权出现了一定的增值;标的资产于2014年11月完成主体工程建设和设备安装、调试,至评估基准日已有4年,4年间随着材料和人工的上涨也是本次评估增值的一个原因;本次账面价值仅包含了卖方修建办公用房的成本价格、土地取得成本、前期费用和规费,该账面价值未包含办公用房开发单位的合理利润。

  基于交易标的于评估基准日的上述评估价值,经各方协商一致,同意标的资产的交易价格如下表列示:

  1、甲方同意将其拥有的坐落于重庆市北碚区云汉大道99号总建筑面积为11,978.32平方米的办公用房(简称“标的房屋”)按本合同约定条件转让给乙方,乙方同意按本合同约定条件受让该等房屋。标的房屋占用范围内的土地使用权及该等房屋的相关权利、义务随该等房屋一并转让。

  2、根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字〔2019〕056号)所载之评估结果,各方同意并确认标的房屋于评估基准日(2019年1月31日)的评估价值总额为8,012.67万元(不含税)。基于标的房屋于评估基准日的上述评估价值总额,甲乙双方经协商一致同意,标的房屋转让价款总额为8,813.94万元(含税)。

  标的房屋的上述转让价款包括标的房屋的附属设施设备、装饰装修和其他与标的房屋相关的全部权利的对价。

  3、本合同生效后30个工作日内,乙方应将标的房屋转让价款8,813.94万元全部支付给甲方。甲方足额收到房屋转让价款8,813.94万元后60个工作日内,甲方应向不动产权登记部门申请办理将标的房屋权属转移登记至乙方名下的权属转移登记手续并完成该等登记手续。

  4、甲方应当于本合同生效后3个工作日内在标的房屋所在地向乙方交付标的房屋。

  5、双方因签署或履行本合而应缴纳的有关税金、规费或费用,由双方各自按照法律法规或政策的相关规定承担、缴纳,法律法规或政策未明确的规定,由甲乙双方平均承担。

  若因甲方原因致无法完成标的房屋的权属转移登记手续,乙方有权解除本合同并要求甲方按本合同总价的5%承担违约责任。若甲方迟延交付标的房屋或延迟完成权属转移登记手续,应当根据本合同总价金额按每日万分之一的标准承担违约责任。乙方迟延支付购房款的,应当根据逾期付款金额按每日万分之一的标准承担违约责任。

  本合同经双方共同签署后成立,经乙方股东大会审议并通过后即生效。本合同签署后,双方应积极履行相关报批义务,促使本合同尽快生效。

  1、甲方同意将其拥有的坐落于重庆市北碚区云汉大道99号和85号总建筑面积为15,435.11平方米的办公用房(简称“标的房屋”)按本合同约定条件转让给乙方,乙方同意按本合同约定条件受让该等房屋。标的房屋占用范围内的土地使用权及该等房屋的相关权利、义务随该等房屋一并转让。

  2、根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字〔2019〕056号)所载之评估结果,各方同意并确认标的房屋于评估基准日(2019年1月31日)的评估价值总额为10,286.26万元(不含税)。基于标的房屋于评估基准日的上述评估价值总额,甲乙双方经协商一致同意,标的房屋转让价款总额为10,800.56万元(含税)。

  标的房屋的上述转让价款包括标的房屋的附属设施设备、装饰装修和其他与标的房屋相关的全部权利的对价。

  3、本合同生效后30个工作日内,乙方应将标的房屋转让价款10,800.56万元全部支付给甲方。甲方足额收到房屋转让价款10,800.56万元后60个工作日内,甲方应向不动产权登记部门申请办理将标的房屋权属转移登记至乙方名下的权属转移登记手续并完成该等登记手续。

  4、甲方应当于本合同生效后3个工作日内在标的房屋所在地向乙方交付标的房屋。

  5、双方因签署或履行本合而应缴纳的有关税金、规费或费用,由双方各自按照法律法规或政策的相关规定承担、缴纳,法律法规或政策未明确的规定,由甲乙双方平均承担。

  若因甲方原因致无法完成标的房屋的权属转移登记手续,乙方有权解除本合同并要求甲方按本合同总价的5%承担违约责任。若甲方迟延交付标的房屋或延迟完成权属转移登记手续,应当根据本合同总价金额按每日万分之一的标准承担违约责任。乙方迟延支付购房款的,应当根据逾期付款金额按每日万分之一的标准承担违约责任。

  本合同经双方共同签署后成立,经乙方股东大会审议并通过后即生效。本合同签署后,双方应积极履行相关报批义务,促使本合同尽快生效。

  本次交易是为理顺资产权属,减少关联交易,提升公司总部形象,保障公司办公大楼及研发中心的长期稳定使用,满足公司日益增加的办公场所需要与办公环境提升的需求,有利于为公司及子公司员工创造良好的办公环境,从而稳定员工队伍并提升公司对人才的吸引力,打造优秀的经营及研发团队;同时,也将有利于进行资源整合,强化总部职能,提升管理水平,有效降低公司及子公司的运营成本,促进公司及各子公司之间的协同效应。

  本次交易遵循了公平、公正、公开的原则,以评估价格作为定价依据,交易定价公允,不会损害公司及中小股东利益,不会影响公司独立性,本次交易对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。

  年初至本公告披露日,公司与碚圣医药(合并口径)已发生的各类关联交易的总金额合计为96.24万元。

  公司独立董事事前认可意见如下:本次交易将构成关联交易,公司应当严格按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。董事会和股东大会在审议本次交易时,关联董事和股东应依法回避表决。公司提供的与本次交易有关的资料详实充分,有助于董事会做出理性科学的决策。本次交易是为理顺资产权属,减少关联交易,提升公司总部形象,保障公司办公大楼及研发中心的长期稳定使用,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,亦不会影响公司的独立性。综上,我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表的独立意见如下:本次关联交易以具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司的评估结果为定价依据,定价公允,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,亦不会影响公司的独立性。董事会审议该关联交易事项时,关联董事潘先文先生回避了表决,会议审议和表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意本关联交易事项,并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议决定于2019年3月15日召开公司2019年第一次临时股东大会,具体内容如下:

  2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年3月15日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月14日15:00至2019年3月15日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)截至2019年3月12日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东,授权委托书见附件二。

  6、现场会议地点:重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106会议室

  本议案为关联交易议案,股东大会在审议该关联交易议案时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本议案为普通决议事项,由出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求,本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。

  本议案已于2019年2月26日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,内容详见2019年2月27日刊登于巨潮资讯网()或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  (1)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (2)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可以采取信函、邮件或传真方式办理登记(需提供有关证件复印件),登记送达公司证券投资部的截至时间为2019年3月14日16:00。公司不接受电线-16:00)

  在本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362742”,投票简称为“三圣投票”。

  2、填报表决意见:本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为同意、反对、弃权。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月14日15:00,结束时间为2019年3月15日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托           (先生/女士)代表本人/单位出席重庆三圣实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会。本人/单位授权           (先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托人联系电线、请股东在议案的表决意见选项中打“√”,每项均为单选,多选无效;



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