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欧普照明股份有限公司2016年度报告摘要

信息来源:新濠天地   发布日期:2019-03-09 16:41   点击次数:

  股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十六次会议审议通过,董事会同意提请股东大会对2017年度公司为全资及控股孙/子公司提供担保进行授权,授权担保总额不超过人民币6亿元,并在此额度内授权公司董事长或其他公司管理层成员决定具体有关的一切事宜。前述对公司董事长或其他公司管理层成员的授权应持续有效至公司次年年度股东大会召开之日,公司董事长或其他公司管理层成员在前述期间内决定和提供的各项担保均为合法有效。具体担保额度明细如下:

  在2017 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下,可在内部适度调整对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间(包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司)的担保额度。

  本次担保事项在获得股东大会通过后,授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜,包括签署、更改相关协议,或办理其他有关手续,授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行决策程序。

  5、经营范围:电光源、照明器具、电子控制系统、电器开关及其配件的研发及技术转让、生产、销售;模具制造、加工、销售;计算机工具软件维护;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。仓储服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、被担保人财务情况:2016年度经审计总资产为126,530.63万元,总负债为82,034.70万元,资产负债率为64.83%;营业收入为138,192.73万元,净利润为9,911.93万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为81,593.04万元。

  5、经营范围:生产、设计、销售:电光源、照明器具、电器开关、家用电器、插座、浴霸、集成吊顶,插头、电线、电缆;照明线路系统设计;计算机工具软件维护;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、被担保人财务情况:2016年度经审计总资产为31,425.78万元,总负债为17,755.83万元,资产负债率为56.50%;营业收入为7,431.59万元,净利润为2,100.86万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为17,170.89万元。

  5、经营范围:电光源、照明器具、电器开关的研发、设计、销售、安装服务(限上门);照明线路系统设计,照明行业技术研发,城市及道路照明建设工程专业施工,从事货物与技术进出口业务,自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、欧普智慧照明科技有限公司于2017年1月18日成立,2017年3月底未经审计总资产为8,014.24万元,总负债为7,087.82万元,资产负债率为88.44%;营业收入为4,830.40万元,净利润为-73.58万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为7,087.82万元。

  4、经营范围:销售:电光源、照明器具、电器开关,照明线路系统设计。从事货物与技术进出口业务,实业投资。

  7、被担保人财务情况:2016年度未经审计总资产为23,973.05万元,总负债为15,475.63万元,资产负债率为64.55%;营业收入为0万元,净利润为399.84万元,银行贷款总额为5,597.20万元,流动负债总额为15,475.63万元。

  5、被担保人财务情况:2016年度未经审计总资产为6,479.71万元,总负债为12,686.13万元,资产负债率为195.78%;营业收入为12,115.83万元,净利润为-4,084.89万元,银行贷款总额为1,733.17万元,流动负债总额为12,686.13万元。

  4、经营范围:销售、进出口、代理销售光源、照明灯具、照明产品等;提供与照明产品相关的技术及售后服务

  6、被担保人财务情况:2016年度未经审计总资产为3,189.15万元,总负债为2,336.45万元,资产负债率为73.26%;营业收入为3,628.55万元,净利润为-790.03万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为2,336.45万元。

  6、被担保人财务情况:2016年度未经审计总资产为2,986.11万元,总负债为2,360.12万元,资产负债率为109.52%;营业收入为2,251.67万元,净利润为-124.86万元,银行贷款总额为723.01万元,流动负债总额为211.85万元。

  6、经营范围:灯光设计,室内照明系统改造,照明电器研发、销售、安装及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、被担保人财务情况:2016年度经审计总资产为1,934.40万元,总负债为211.85万元,资产负债率为79.04%;营业收入为2,016.09万元,净利润为-50.92万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为2,360.12万元。

  截至目前,公司尚未签订相关担保协议,上述担保额度仅为预计最高担保额度,该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意,具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后,授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜,包括签署、更改相关协议,或办理其他有关手续,超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

  公司于2017年4月14日召开第二届董事会第十六次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2017年度授权对外担保额度的议案》。

  本次公司为全资及控股子公司提供担保,董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况,认为担保风险可控,担保对象具有足够偿还债务的能力,不存在资源转移或利益输送情况,不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保,董事会同意提请股东大会对2017年度公司的全资孙/子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权,授权担保总额不超过人民币6亿元,授权期限自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

  1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,控制和降低对外担保风险,保证公司资产的安全;

  2、此次关于2017年度总担保额度的授权,系为提高公司决策效率及满足公司子公司的经营发展需要,作为独立董事,同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2017年度授权对外担保额度的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2017年度开展外汇交易业务的议案》。为有效防范公司国际贸易中的汇率风险,有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险,结合目前外汇市场的变动趋势,公司拟开展外汇衍生品交易业务,降低汇率波动对公司经营业绩的影响。具体情况如下:

  公司拟开展的外汇交易业务是为满足正常生产经营需要,在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务,包括但不限于:即期结售汇、远期结售汇、期权、互换等产品或以上产品的组合;外汇交易的基础资产既可包括汇率、利率、货币、指数等,也可包括上述基础资产的组合。

  为配合公司全球化发展进程,依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则,预计2017年外汇衍生品交易业务总额不超过7亿元人民币,上述额度内可循环滚动使用。

  公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2017年度开展外汇交易业务的议案》,本事项无需经公司股东大会审议批准,公司董事会授权公司管理层决定具体外汇交易业务,授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

  鉴于外汇衍生品交易业务与公司生产经营密切相关,公司董事会作为总决策机构,授权公司管理层决定具体外汇交易业务,财务管理中心负责方案制定、交易命令执行和核算、风险把控。严格按照公司制定的《外汇交易管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险,严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

  1、市场风险:在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出,从而造成潜在损失。

  2、内部控制风险:外汇衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能出现由于内部控制机制不完善而造成风险。

  3、客户或供应商违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预计回款期内收回,或支付给供应商的货款后延,均会影响公司现金流量情况,从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

  4、回款预测风险:公司业务部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测,但在实际执行过程中,供应商或客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

  5、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1、所有外汇交易均有正常的贸易及业务背景,严禁超过公司正常收汇规模的外汇交易。

  2、严格内部审批流程。公司所有外汇交易操作由财务管理中心根据实际需要提出申请,并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

  4、公司选择与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务,密切跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:江苏省吴江市汾湖工业开发区汾杨路欧普工业园A区办公楼一楼皓明会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述第1项、第3项-第13项议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,第2项议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过,详见公司于2017年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的相关公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书和出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续;委托代理人须持有本人身份证、委托人的身份证复印件、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续。

  3、股东可采用信函或传真方式登记。如以信函或传真方式登记,请在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件或法人单位营业执照,信函上请注明“欧普照明2016年年度股东大会”字样。公司传线、参会股东及股东代表可提前电话联系公司董事会办公室了解详情,董事会办公室咨询电线)。

  3、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@  如表所示:

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式送达全体监事,于2017年4月14日在公司办公楼一楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事5名,实际出席监事5名。本次会议由公司监事会主席陈静华女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  监事会认为:《公司2016 年年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定;2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;监事会在提出本意见前,未发现参与2016 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本报告需提交公司股东大会审议批准。

  监事会认为:公司《2016年内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求,客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

  详见公司公告2017-008《欧普照明股份有限公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为,《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合公司2016年度募集资金存放和实际使用的相关情况,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2016年度合并的归属母公司的净利润为506,456,840.05元,其中母公司当期实现净利润434,965,785.16元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金43,496,578.52元,加上年初未分配利润,截至2016年12月31日,母公司可供分配利润为1,156,815,652.80元。

  本公司2016年利润分配政策拟按照每10股派现金3元(含税)进行,合计分配现金股利173,843,731.20元(含税),不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下年度。

  监事会认为,上述利润分配事项符合公司运营发展实际情况以及全体股东利益,符合《公司章程》有关利润分配条款的规定,同意公司上述利润分配事项。

  监事会认为:公司本次会计政策的变更,符合财政部《增值税会计处理规定》,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况,同意公司此次会计政策变更。

  监事会认为:公司《2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规及公司规章制度的规定;《2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  监事会认为:公司拟出让全资子公司上海尚隆照明有限公司100%股权的交易,是为进一步梳理和整合公司核心业务,实现公司长期稳定发展。股权转让价款将以具有证券、期货等从业资格的评估机构的评估结果为基础,并由交易双方进一步协商确定。不存在损害公司利益的情况,也不会损害投资利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式送达全体董事,于2017年4月14日在公司办公楼一楼会议室召开。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2016年度合并的归属母公司的净利润为506,456,840.05元,其中母公司当期实现净利润434,965,785.16元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金43,496,578.52元,加上年初未分配利润,截至2016年12月31日,母公司可供分配利润为1,156,815,652.80元。

  本公司2016年利润分配政策拟按照每10股派现金3元(含税)进行,合计分配现金股利173,843,731.20元(含税),不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下年度。

  公司独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。本预案需提交公司股东大会审议批准。

  同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币20亿元,授权公司管理层及其授权的人士办理向银行申请授信事宜,并签署有关法律文件。

  本预案需提交公司股东大会审议批准。有效期自2016年年度股东大会召开之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。

  (十二)审议通过《关于2017年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  详见公司公告2017-009《关于2017年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  详见公司公告2017-010《关于2017年度开展外汇交易业务的公告》。

  详见公司公告2017-011《关于2017年度授权对外担保额度的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  详见公司公告2017-012《关于预计公司2017年度日常关联交易的公告》。

  公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神,为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,同意聘请立信会计师事务所为公司2017年度审计机构和内控审计机构,并授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场水平,确定其年度审计费用。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  根据财政部2016年12月3日发布的《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》(财会〔2016〕22号)规定:全面试行营业税改征增值税后,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

  公司的科目设置及会计政策按此通知执行,本次会计政策变更是根据国家政策调整而变更,不涉及追溯调整事宜。

  董事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  董事会同意修订《关联交易管理制度》,本制度具体内容详见上海证券交易所网站()。

  董事会同意修订《募集资金管理办法》,本制度具体内容详见上海证券交易所网站()。

  董事会同意制订《信息披露暂缓及豁免管理制度》,本制度具体内容详见上海证券交易所网站()。

  (二十二)审议通过《关于拟出让上海尚隆照明有限公司100%股权的议案》。

  为进一步梳理和整合公司核心业务,实现公司长期稳定发展,董事会同意出让全资子公司上海尚隆照明有限公司100%股权。具体股权转让价款以具有证券、期货等从业资格的评估机构的评估结果为基础,并由交易双方进一步协商确定。本次股权转让在公司董事会审批权限范围内,授权公司管理层办理具体事宜。公司将及时在上海证券交易所指定网站及指定媒体披露交易进展。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  鉴于姜省路先生申请辞去公司第二届董事会独立董事以及董事会专门委员会相关职务,详见公司于2017年4月13日披露的公告2017-005《关于独立董事辞职的公告》。公司董事会现提名黄钰昌先生为公司第二届董事会独立董事候选人,任期与第二届董事会任期一致。

  黄钰昌先生,1955年1月生,美国国籍。黄钰昌先生1979年毕业于台湾政治大学,获得硕士学位;1987 年毕业于美国加利福利亚大学伯克利分校( UC Berkeley),获得博士学位。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职),现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海

  股份有限公司独立董事、上海家化联合股份有限公司独立董事。黄钰昌先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有上市公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  选举黄钰昌先生为公司独立董事的事项将作为议案提交公司股东大会审议批准。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

  会议召开具体事宜详见公司公告2017-015《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)于2017 年4 月14 日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》。

  依据《公司法》、《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,结合公司实际发展状况,拟对公司《章程》修订如下:

  除上述条款修订外,公司章程中其他条款不变。修订公司《章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行,公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等规定,现将欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”或“公司”)截至2016年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准欧普照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2016﹞1658 号)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票5,800万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币14.94元,募集资金总额为86,652.00万元,扣除发行费用5,584.41万元后,实际募集资金净额为81,067.59万元。上述款项已于2016年8月15日全部到账。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)于2016年8月16日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2016]第310714 号”《验资报告》。

  截止至2016年12月31日,公司累计已使用募集资金人民币65,139.40万元,理财金额14,500.00万元,产生理财收益及利息收入492.83万元,手续费用0.62万元,剩余募集资金余额人民币1,920.40万元。

  公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》制定了《欧普照明股份有限公司募集资金管理办法》,规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出,均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的,应报股东大会审批。

  股份有限公司(以下简称“中信证券”)于2016年8月19日分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、渣打银行(中国)有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;同日,公司及控股子公司苏州欧普照明有限公司(以下简称“苏州欧普”)与中信证券、中国银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》以下统称“《监管协议》”),监管协议的履行情况正常。(二)募集资金专户存储情况

  募集资金已由公司保荐机构中信证券于2016年8月15日汇入公司开立的募集资金专户中。

  公司严格按照公司《募集资金管理办法》使用募集资金,截至2016年12月31日,公司实际使用募集资金人民币65,139.40万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  为顺利推进募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2016年8月15日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下:

  2016年11月24日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用共计46,828.85万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[2016]第310916号《关于欧普照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  公司保荐机构中信证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查,并出具了《关于欧普照明股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》,出具了无异议意见。

  独立董事同意公司以募集资金人民币46,828.85万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2016年11月 24日,公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,并同意以共计 46,828.85万元的募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司于2016年8月30日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及控股子公司苏州欧普在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用总额度不超过人民币6亿元(含6亿元)的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司及苏州欧普管理层负责具体办理实施,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

  2016年9月1日至2016年9月2日,公司以闲置募集资金购买了银行理财产品6亿元,2016年12月15日,赎回银行理财产品4.8亿元,2016年12月22日购买银行理财产品0.25亿元。截止2016年12月31日,公司及控股子公司苏州欧普使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的余额为1.45亿元。具体明细如下:

  1、公司于2016年9月1日向交通银行股份有限公司上海闵行支行认购了《交通银行“蕴通财富·日增利”S款理财产品》,具体情况如下:

  2、公司于2016年9月1日向渣打银行(中国)有限公司认购了结构性存款,具体情况如下:

  3、苏州欧普于2016年9月2日向中国银行股份有限公司吴江芦墟支行认购了《中银保本理财-人民币按期开放》理财产品,具体情况如下:

  4、苏州欧普于2016年12月22日向中国银行股份有限公司吴江芦墟支行认购了《中银保本理财-人民币按期开放》理财产品,具体情况如下:

  5、苏州欧普于2016年12月22日向中国银行股份有限公司吴江芦墟支行认购了《中银保本理财-人民币按期开放》理财产品,具体情况如下:

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  中信证券认为,欧普照明股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《欧普照明股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。

  我们作为公司的独立董事,经过核查之后,我们认为《欧普照明股份有限公司2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,线年度公司募集资金存放与实际使用情况;公司2016年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  1、《中信证券股份有限公司对欧普照明股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》;

  2、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)对欧普照明股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》;

  3、《欧普照明股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:展示中心及营销网络建设项目和研发中心建设项目,旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力,促进公司整体经营效益的提升,无法单独核算效益。



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